행동주의 펀드 운용사 얼라인파트너스자산운용이 덴티움·가비아·솔루엠 이사회에 주주제안을 제출했다. 얼라인은 세 회사 모두 이사회가 지배주주를 제대로 감시·견제하고 있지 않다고 보고 독립이사(사외이사) 신규 선임을 중심으로 하는 지배구조(거버넌스) 개혁 안건을 포함시켰다. 지난해 상법 개정으로 국내 상장사는 모두 독립이사의 선임 비율을 이사 총수의 1/3 이상으로 조정해야 한다.

얼라인은 올해 정기 주주총회를 앞두고 덴티움·가비아·솔루엠에 거버넌스 개혁 중심의 주주제안을 제출했다고 12일 밝혔다. 얼라인 측은 “세 회사 모두 지배주주가 대표이사 또는 사내이사로서 경영에 직접 관여하고 있음에도 이사회가 이를 충분히 감시·견제하지 못하고 있다는 공통된 구조적 한계를 안고 있다”며 “그동안 비공개 주주서한 발송과 대면 미팅 등을 통해 개선 필요성을 지속적으로 전달해왔지만 회사들의 자발적인 개선 의지가 충분하지 않다고 보고 공개 캠페인으로 전환해 주주제안을 제출하게 됐다”고 설명했다.

얼라인은 덴티움에 △분리선출 감사위원의 수를 2인으로 하는 정관 변경 △감사위원이 되는 독립이사 2명 신규 선임 △이사회 의장을 독립이사로 하는 정관 변경 △감사위원회 위원 전원을 독립이사로 하는 정관 변경 △사내·독립이사 기본보수한도 승인 안건을 제출했다. 가비아에는 △기타비상무이사 1명 신규 선임 △독립이사 1명 신규 선임 △1주당 180원의 현금배당 △대표이사 보수한도 승인 안건을 제안했고, 솔루엠에는 △독립이사 2명 신규 선임 △감사 1명 신규 선임 △독립이사·감사 임기 단축 △이사 기본·성과보수한도 승인의 건을 주주제안했다.

개정 상법은 얼라인 측 제안의 주요 변수가 될 것으로 전망된다. 지난해 상법 개정에 따라 따라 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인은 의결권이 합산 3%까지로 제한된다. 이에 따라 최대주주가 아닌 주주가 제안하는 감사위원이 선임될 확률이 높아졌지만 관련해 정관을 변경해야 하는 점은 변수다. 상법상 정관을 변경하려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 특별결의가 성립하려면 출석 주주의 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.

감사위원을 최소 2명 이상 분리선출하도록 의무화한 2차 개정 상법이 올해 9월 본격화되는 점은 얼라인에 유리한 요소로 꼽힌다. 설령 이번 주총에서 감사위원 분리 선출을 확대하는 내용의 정관 변경 안건이 부결되더라도 9월부터는 법 개정에 따른 규정 적용이 의무화된다. 법조계 일각에서는 이 시점에 감사위원 2명이 분리선출돼 있어야 한다고 보는데, 이를 위해서는 3월 정기주총애서 관련 선임을 마무리해야 한다.

이창환 얼라인 대표는 “각 회사의 사업 특성과 지배구조를 고려할 때 이번 주주제안은 주주가치 제고와 일반주주 보호를 위한 필수적인 개선을 요청하는 것”이라며 “3개 회사의 이사회가 이번 주주제안의 취지를 깊이 고민하고 전체 주주를 위한 책임 있는 판단에 나설 것을 기대한다”고 말했다.