세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 최윤범 고려아연(010130) 회장의 사내이사 재선임안에 대해 반대 의견을 권고했다.

9일 투자은행(IB) 업계와 MBK파트너스에 따르면 ISS는 이달 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 발표한 의안 분석 보고서에서 이 같이 밝혔다. ISS는 이번 주총의 성격을 단순 경영권 분쟁의 연장선이 아닌 반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 계기라고 규정하며 비교적 엄격한 잣대를 들이댔다. 이에 대해 영풍(000670)·MBK 연합 측은 “사실상 현 경영체제에 대한 국제 투자사회의 구조적 불신을 공식화한 판단으로 해석된다”고 평가했다.

ISS는 5명의 이사를 선출하는 집중투표제 도입에 찬성하고 후보자별로는 고려아연 측 추천인인 황덕남 이사회 의장과 월터 필드 맥랠런(크루서블 JV 추천) 후보, 영풍·MBK 측이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3명을 지지했다.

특히 ISS는 고려아연의 실적 개선과 주가 상승은 긍정적으로 평가하면서도 이번 주총의 본질은 실적이 아닌 ‘거버넌스(지배구조)’에 있다고 지적했다. 고려아연의 자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도, 상호주 형성을 활용해 영풍 의결권 제한, 대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급하면서 이러한 일련의 행태가 최 회장 개인의 경영권 사수를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 사용했다고 평가하기도 했다.

아울러 ISS는 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 ‘4배수 퇴직금 기준’을 적용하는 구조도 문제 삼았다. 그러면서 관련 규정 개정안에 찬성할 것도 권고했다. 두 명의 명예회장에게 지급되는 거액의 보수 구조는 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다고 판단한 것으로 보인다.

영풍·MBK 측은 ISS의 이번 권고에 대해 “최윤범 회장을 비롯한 경영진이 회사의 자본과 의사결정 구조를 사적 통제 수단으로 활용한 것에 대해 국제 기준의 경고가 내려진 것”이라고 강조했다.