글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 TPG가 롯데렌탈(089860) 경영권 인수를 추진하고 있습니다. 앞서 롯데그룹은 2024년 말 또다른 글로벌 사모펀드 운용사인 어피니티에쿼티파트너스에 롯데렌탈 경영권을 매각하기로 결정하고 주식매매계약(SPA)까지 체결했으나, 올 초 공정거래위원회가 기업결합을 불허하며 이 거래는 무산된 바 있습니다. 어피니티가 국내 2위 렌터카 회사 SK렌터카 경영권을 갖고 있어, 1위인 롯데렌탈까지 품을 시 경쟁이 제한될 우려가 커질 것으로 판단했던 게 기업결합 불허의 주된 이유였습니다.

자회사 매각을 통한 현금 확보를 목표로 해왔던 롯데그룹은 이 거래 무산 후 새로운 인수 후보군과 빠르게 협상을 벌여왔는데요. 이 중 인수 의지가 강하면서도 거래 종결 가능성이 높다고 판단한 TPG와 의견을 좁혀가고있습니다.

한편 시장의 눈은 TPG가 롯데렌탈 경영권 지분에 얼마의 프리미엄을 지급하고 인수해 올지, 그리고 시장에 남아 있는 소액주주의 잔여 지분까지 함께 사들이게 될지에 쏠리고 있습니다. 지난해 상법 개정으로 자본시장 패러다임이 조금씩 바뀌고 있는 상황에서 이번 빅딜의 주요 변수를 짚어봅니다.

①“경영진 미팅·실사 진행…주당 5만원대 중반 계약 성큼”

최근 TPG는 롯데렌탈 경영진을 대상으로 수 시간에 걸친 상세 실사를 진행하며 강한 인수 의지를 드러낸 것으로 전해졌습니다. 투자은행(IB) 업계의 한 관계자는 “인수 대상은 호텔롯데와 부산롯데호텔이 보유한 롯데렌탈 지분 전량(약 61.18%)이 될 가능성이 높다”며 “매각가는 주당 5만 원대 중반을 적용해 총 1조 원대 초중반 선에서 결정될 것이란 관측이 많다”고 말했습니다. 이는 과거 어피니티가 계약했던 인수 금액 대비 20~30%가량 낮은 수준입니다.

아울러 롯데렌탈이 어피니티에 경영권을 매각하기로 결정하며 함께 단행하기로 했던 저가 유상증자는 이번 TPG와의 딜에서 추진되지 않을 가능성이 높아 보입니다. 당시 롯데렌탈은 어피니티를 대상으로 3자 유상증자를 단행하면서 어피니티의 주당 인수 단가를 낮추는 효과를 냈는데요. 이는 대주주에게는 경영권 프리미엄을 제공하지만 소액주주에는 지분을 희석시켜 재산상 손해를 입힌다는 거센 반발을 불러 일으킨 바 있습니다. 상법 개정 등을 고려하면 이 같은 저가 유증 시도는 다시 나오기 힘들 것으로 보입니다.

이번 롯데와 TPG의 거래에 앞서 양측의 딜 완주 의지는 확고하다는 평가도 나옵니다. 일각에서는 이달 말 SPA를 체결할 수 있다는 관측도 나오는 상황입니다. 다만 롯데그룹의 알짜 상장 자회사를 파는 조 단위 빅딜인 만큼, 실제 계약서에 도장을 찍기 전까지는 모든 것이 확정되지 않은 상태로 봐야 할 것입니다. 롯데렌탈은 실제 이달 1일 공시를 통해 “TPG 측과 실사 등 논의를 진행한 바 있으나 확정된 사항은 없다”며 신중한 입장을 유지하고 있습니다.

②상법개정에 룰 바뀐 시장…EQT·베인도 100% 공개매수

확정된 게 아무것도 없는 상황이지만 벌써부터 시장의 관심사는 롯데그룹 측 경영권 지분 외 잔여 지분(약 38.82%)을 어떻게 처리하느냐에도 쏠리고 있습니다. 과거처럼 대주주 지분만 경영권 프리미엄을 얹어 사오는 방식에는 적잖은 반발이 일어날 수 있기 때문입니다. 국내에서 아직 의무공개매수제도가 명문화되지는 않았으나, 지난해 상법 개정으로 도입된 주주충실의무가 자본시장의 룰을 이미 바꿔가고 있다는 평가입니다.

실제 최근 국내 상장사 경영권을 인수한 바 있는 글로벌 사모펀드들은 대주주에 지급한 경영권 프리미엄과 동일한 가격에 소액주주 지분까지 인수하는 결단을 내렸습니다. 지난해 EQT의 더존비즈온 인수나 올해 베인캐피탈의 에코마케팅 인수가 바로 이런 사례들입니다.

이 과정을 지키지 않으면 주주 가치를 훼손했다는 책임론과 함께 법적 공방으로 번질 리스크가 발생할 수도 있습니다.

운용업계의 한 전문가는 “대주주의 경영권 지분을 높은 프리미엄을 받고 매각해주기 위해 회사가 사내 재무, 회계, 사업 계획, 전략, 인사 관련 내용들을 외부에 오픈한다는 것은 개정 상법 정신에 어긋난다고 볼 수도 있을 것”이라고 꼬집었습니다.

③잔여지분 매입시 2조원대 딜 관측…공정위 허가 여부도 관심

시장에서는 TPG가 롯데렌탈의 잔여 지분까지 모두 사들이려면 전체 인수 자금이 2조 원 안팎까지 불어날 것으로 전망하고 있습니다. 롯데그룹이 보유한 대주주 지분 61.18%만 인수할 때 필요한 1조 원대 초중반과 비교하면 훨씬 큰 자금이 필요한 셈입니다.

만약 TPG가 대주주 지분만 인수하는 방식을 고수해 소액주주들의 반발이 이어지고, 금융당국이 이에 대해 정책적 부담을 느끼게 된다면 사정은 다소 복잡해질 수도 있습니다. 실제 동양생명 경영권 지분을 이전 대주주로부터 주당 1만 원대 초반에 인수했던 우리금융지주는, 잔여지분에 대해서는 이보다 낮은 시가를 적용해 포괄적 주식교환을 추진했는데요. 이에 대해 소액주주의 반발이 이어지자 금융당국이 몇차례 제동을 걸었고 우리금융은 결국 주식매수청구권 가격을 10% 높이기로 최근 결정했습니다.

반면 TPG의 펀드 규모가 상당히 크다는 점에서 잔여지분까지 통째로 인수하는 결단은 어렵지 않다는 분석도 나옵니다. TPG는 전 세계에서 약 3060억 달러(약 470조 원) 규모의 자산을 운용하는 거대 사모펀드입니다. 한국에서는 2023년 화장품 용기 업체 삼화를 약 3000억 원에 인수한 뒤 1년 반 만에 KKR에 8000억 원 이상에 재매각하며 높은 수익률을 거둔 적도 있었는데요. 서울 사무소의 임원들은 글로벌 본사에서도 상당한 업무 능력을 인정을 받고 있습니다.

한편 M&A 전문 변호사들 사이에서는 과거 공정위가 어피니티의 롯데렌탈 인수를 불허했던 이유를 곱씹어 보는 분위기도 있습니다. 당시 공정위의 기업결합 불허 결정적인 명분은 어피니티가 SK렌터카를 보유하고 있어 이로 인해 발생할 시장 독과점 우려였는데요. 다만 당시 공정위는 또다른 불허 사유로 “일정 기간 내에 매각을 목표로 하는 사모펀드(PEF)의 특성상 기업의 영속성을 담보하기 곤란하다”는 점도 명시한 바 있습니다.

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