고려아연(010130) 감사위원 분리 선출을 앞두고 최대주주 측에 적용되는 ‘3% 룰’의 세부 해석을 둘러싼 셈법 논쟁이 물밑에서 뜨겁게 달아오르고 있다. 최대주주인 영풍의 특수관계인 범위를 어디까지 볼지에 따라 표 대결 결과가 달라질 수 있어서다. 이 가운데 고려아연 지분을 3개 계열사로 나눠 보유한 한화그룹이 6%에 육박하는 표를 행사할 것으로 관측되면서 이번 주총의 가장 강력한 의결권 행사자로 부상했다.

7일 투자은행(IB) 업계와 산업계에 따르면 9일 개최되는 고려아연 임시주총에서 감사위원 분리 선출을 둘러싼 의결권 제한 규정이 변수로 떠올랐다. 이번 표 대결에서는 고려아연 이사회 측이 추천한 백인규 후보와 최대주주인 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박유경 후보가 맞붙는다.

상법상 감사위원 분리 선출 시 적용되는 ‘3% 룰’은 크게 두 가지로 구분된다. 최대주주 및 그 특수관계인에 적용되는 ‘합산 3% 룰’과 최대주주가 아닌 일반 개별 주주에게 각각 적용되는 ‘개별 3% 룰’이다.

핵심 쟁점은 최대주주 합산 대상의 범위를 어디까지 설정할지다. 현재 고려아연의 최대주주는 영풍 계열사 와이피씨(25.21%)다. 법조계에서는 상법상 최대주주의 특수관계인에 계열사뿐 아니라 해당 법인의 임원까지 포함해야 한다는 해석을 제기한다. 이 해석에 따르면 고려아연 사내이사이자 경영진인 최윤범 회장은 최대주주인 영풍 측 특수관계인에 묶여 ‘합산 3% 룰’을 적용 받는다. 이 주장이 인정될 경우 그간 열세로 분석됐던 박 후보 측의 승산이 전보다 높아지게 된다.

반면 최 회장 측은 영풍·MBK와 경영권 분쟁 중인 데다 지분 공시도 별도로 하고 있어 최대주주의 특수관계인으로 볼 수 없다는 반론도 만만찮다. 이 경우 최 회장 측은 ‘개별 3% 룰’을 적용 받아 모두 독립적으로 의결권을 행사할 수 있게 된다. 우군 표를 온전히 살릴 수 있게 되는 백 후보가 완전히 승기를 잡는 시나리오다.

이처럼 법리 해석이 맞서는 상황 속 한화그룹 계열사들이 지닌 실질적 표 영향력이 판세를 가늠할 변수라는 관측이 제기된다. 고려아연 지분을 분산 보유한 한화그룹 3사(한화·한화에이치투에너지·한화임팩트)는 확실하게 ‘개별 3% 룰’을 적용 받기 때문이다. 지분율 4.76%인 한화에이치투에너지는 3%까지 표 행사가 가능하며 한화임팩트(1.79%)와 한화(1.14%)는 보유 지분 전량을 행사할 수 있다. 한화그룹이 모을 수 있는 실질 의결권은 약 5.8%로 경영권 분쟁 당사자가 아닌 단일 주주군 중 가장 막강한 의결권을 행사하게 된다.

IB 업계 관계자는 “상법상 최대주주 특수관계인 범위에 최 회장이 포함될지 여부와 다른 주주들의 ‘개별 3%룰’ 인정 범위를 둘러싸고 표결 과정에서 법리 공방이 펼쳐질 수 있다”고 내다봤다.